Modifications du capital

1) Augmentation de capital

Lors d’une augmentation de capital en numéraire, la libération du capital doit être du quart à la souscription, le reste dans les  5 ans. Lorsque les parts sociales nouvelles sont souscrites par des personnes non associées, il faut d’abord qu’il y ai l’agrément de ces nouveaux associés. Celui-ci se fait à la majorité en nombre des associés représentants au moins la moitié des parts sociales. Puis 2ème vote sur l’augmentation de capital.

        a) SARL

Le capital social ancien doit être entièrement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Une augmentation de capital constitue une modification statutaire et nécessite donc une décision extraordinaire des associés.

Pour procéder à une augmentation de capital il faut que les capitaux propres soient au moins égaux au capital social.

Augmentation de capital en numéraire : conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires.

Augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves : décision des associés représentants au moins la moitié des parts sociales (décision extraordinaire pris aux conditions de majorité ordinaire).

Augmentation de capital par apport en nature : Un CAA doit être désigné par les associés à l’unanimité des associés ou à défaut par décision de justice à la demande du gérant.

La société aura le choix entre 2 solutions :

  • Créer des parts sociales nouvelles
  • Augmenter la VN des parts sociales déjà possédées par les associés

+ Conditions de forme : Enregistrement de l’opération aux impôts + 4 conditions habituelles (publication dans un JAL / dépôt d’acte au greffe du TC / Inscription modificative au RCS / Insertion au BODACC à la diligence du greffier)

        b) SA

L’organe décisionnaire est l’AGE mais il peut être donné une délégation au CA pour décider des augmentations de capital. Le capital initial doit être totalement libéré si augmentation de capital en numéraire. C’est une décision extraordinaire.

L’AGE convoquée par le CA statue sur :

  • Rapport interne du président du CA
  • Rapport externe du CAC (ou CAA si augmentation de capital par apport en nature)

+ Conditions de forme : Enregistrement de l’opération aux impôts + 4 conditions habituelles (publication dans un JAL / dépôt d’acte au greffe du TC / Inscription modificative au RCS / Insertion au BODACC à la diligence du greffier)

        a) SAS

Le capital initial doit être totalement libéré si augmentation de capital en numéraire. Décision obligatoirement prise en AGE à la majorité absolue, 50% dans le silence des statuts.

2) Réduction de capital

Motifs de réduction de capital :

  • Activité déficitaire (motivée par les pertes = RL + RF – RAN D – Rt ex (perte))
  • Activité insuffisante
  • Apports en nature initialement surestimés
  • Retrait d’un associé
  • Rachat de parts sociales par la société
  • La pratique du « coup d’accordéon » (pour procéder à une augmentation de capital par la suite)

        a) SARL

Le projet de réduction de capital doit être communiqué au CAC, s’il existe, 45 jours au moins avant la date de la réunion.

Quand l’assemblée approuve une réduction motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du PV de la délibération, peuvent former une opposition dans le délai d’un mois à compter du dépôt du PV de la délibération au greffe. L’opposition est signifiée par acte d’huissier et portée devant le Tribunal de Commerce. Tant que le délai d’opposition d’un mois n’est pas expiré, les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer.

Modalités de réduction du capital :

  • Réduction de la VN des parts sociales.
  • Réduction du nombre de parts sociales proportionnellement à celles possédées par les associés.
  • Rachat par la société des parts sociales pour les annuler à condition que la réduction ne soit pas motivée par les pertes.

+ Conditions de forme : Enregistrement de l’opération aux impôts + 4 conditions habituelles (publication dans un JAL / dépôt d’acte au greffe du TC / Inscription modificative au RCS / Insertion au BODACC à la diligence du greffier)

        b) SA

L’organe décisionnaire est l’AGE mais il peut être donné une délégation au CA pour décider des réductions de capital. Il convient donc d’appliquer les règles de quorum et de vote applicables au sein des assemblées générales extraordinaires. La décision est ensuite constatée au sein du procès-verbal d’assemblée.

Après la prise de décision, les opérations de réduction du capital non motivées par des pertes ne peuvent réellement débuter qu’à l’issue d’un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt au greffe du PV de la décision d’assemblée.

+ Conditions de forme : Enregistrement de l’opération aux impôts + 4 conditions habituelles (publication dans un JAL / dépôt d’acte au greffe du TC / Inscription modificative au RCS / Insertion au BODACC à la diligence du greffier)

        c) EURL

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés dans la SARL. Il prend seul les décisions ordinaires et extraordinaires (augmentations ou réduction du capital). Ses décisions doivent être constatées et être répertoriées, à peine de nullité dans un registre de décisions.

>> Méthodologie de réponse pour les augmentations et diminution de capital <<

A la fin de la rédaction de la réponse finir par « On se situe alors .. » en faisant le point sur la situation de la société après l’opération (niveau de capital ..)

=> Voir aussi la cession des parts sociales