Les sociétés civiles

Les associés doivent avoir la capacité civile, ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, 2 au minimum. Aucun capital minimum n’est exigé. Son objet doit être civil (toutes les activités qui ne sont pas commerciales). La société civile jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au RCS.

La société civile peut être gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés soit par les statuts soit par une décision des associés représentants la moitié des parts sociales. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale, nommé pour la durée de la société sauf clause statutaire.

La révocation se fait selon les mêmes modalités que la nomination, si elle est décidée sans juste motif alors dommages et intérêts. Tout associé peut la demander au tribunal qui ne la prononcera que pour cause légitime. Nomination et cessation de fonction entraînent les formalités de publicité.

Responsabilité civile = Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et les tiers pour violation de la loi, violation des statuts et faute de gestion.

Responsabilité pénale = Aucune disposition légale e prévoit la responsabilité pénale du gérant mais elle est mise en jeu pour abus de confiance, escroquerie..

Responsabilité des associés indéfinie et conjointe (pour le passif social) -> Le créancier impayé doit mettre la société en demeure de payer avant de poursuivre l’associé.

Droit des associés :

  • Droit à l’information : Obtenir communication, poser des questions par écrit sur la gestion sociale.
  • Droit au retrait : C’est le droit pour tout associé de quitter la société ; la mésentente grave entre associés est un juste motif de retrait.
  • Droit de céder ses parts : La cession est soumise à l’agrément de tous les associés qu’il s’agisse d’une cession entre associés, conjoints, parents ou tiers.

=> Soit :

> La notification aboutit à l’agrément, l’acquéreur pourra devenir associé.

> La société peut refuser l’agrément sans proposer le rachat des parts. L’associé ne devant pas rester prisonnier de ses titres, passé le délai de 6 mois sans offre d’achat, l’agrément est réputé acquis.

>> Si transmission à la suite du décès d’un associé, la société continue avec ses héritiers ou ses légataires, les parts se transmettent librement à ceux-ci.

  • Droit de donner ses parts en nantissement : Le nantissement permet à un associé de donner ses parts en garantie d’un prêt qu’un tiers vient de li consentir. Ce nantissement doit être publié au RCS pour être opposable aux tiers.

Contrôle : CAC obligatoire selon les mêmes seuils que la SNC.

1) SCI

La Société Civile Immobilière est imposée aux revenus fonciers mais peut opter pour l’IS (même fonctionnement que celui de la SC de droit commun). Elle est généralement utilisée pour des opérations de construction ou de gestion d’immeubles.

SCPI -> Capital minimum de 750 000 €.

2) SCP

La Société Civile Professionnelle a pour objet l’exercice d’une profession libérale par l’association de plusieurs personnes physiques habilitées à exercer la profession en question. Les associés sont uniquement des personnes physiques diplômées qui travaillent, il faut au moins 2 associés. Tous les associés doivent exercer la même profession. Un associé ne peut être membre que d’une seule SCP. L’objet de la société doit être l’exercice commun de la profession de ses membres.

L’administration de la société est confiée à un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés dont les statuts fixeront la durée des fonctions, les conditions de révocation et les pouvoirs. Le dirigeant doit être diplômé.

La SCP jouit de la personnalité morale à compter, selon le cas, de l’agrément de l’inscription ou de la titularisation auprès de l’ordre professionnel compétent.

Les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les modifications statutaires sont prises à la majorité des ¾ des voix de l’ensemble des associés. => Parts négociables à l’unanimité des associés en AGE, celui qui achète sera forcément un diplômé qui travaille.

La responsabilité est indéfinie et conjointe.

Il ne peut pas y avoir d’investisseurs. Fiscalité = IR, peut opter pour l’IS. La transformation d’une SCP en une autre forme que la SEL ou la société en participation est interdite.

3) SCM

La Société Civile de Moyen est soumise aux mêmes règles de constitution et de fonctionnement que pour la SC de droit commun.

« La SCM a pour objet exclusif de faciliter à chacun des membres d’une profession libérale, l’exercice de son activité par la mise en commun des moyens utiles à cet exercice, sans que la société puisse elle-même exercer la profession » => Mise en commun des dépenses.

Les associés doivent être membres d’une profession libérale mais peuvent être membres de différentes professions.

La responsabilité des associés indéfinie et conjointe.

=> Voir aussi la les groupements d’intérêts économiques